We krijgen regelmatig de vraag of de aandelen van een patrimoniumvennootschap zomaar verkocht kunnen worden zonder registratierechten. Vele abonnees hebben hier vragen bij?

Zoals u weet zijn op de overdracht van aandelen in principe geen registratierechten verschuldigd.  Soms is de verkoop van aandelen dan ook gegeerd door kopers omdat zij zo het onmiddellijk voordeel inzake registratierechten genieten, maar daartegenover staat het gebrek aan afschrijfbare basis en de latente belastingdruk op de meerwaarde bij verkoop of vereffening. 

Wanneer de boekwaarde van een onroerend goed in de vennootschap lager ligt dan de verkoopwaarde ervan, dan zullen de verkopers hun aandelen niet kunnen overdragen aan de prijs van het onroerend goed zelf. Fiscale overwegingen bij de koper zullen de prijs van de aandelen naar beneden drukken. Bij een aanbieding ter registratie van het verkoopcontract is enkel het algemeen vast recht (25 EUR) verschuldigd. Maar dit contract hoeft zelf niet geregistreerd te worden.

Even juridisch

Wanneer de Administratie uit de concrete omstandigheden van een geval kan aantonen dat het niet de bedoeling was om de aandelen van de vennootschap te verkopen, maar dat het de bedoeling was het onroerend goed te verkopen, dan is er sprake van ‘veinzing’. Is er sprake van veinzing dan zijn de gevolgen verstrekkend. Er is dan sprake van driemaal registratierecht dat moet betaald worden. Elke van de partijen is een boete verschuldigd gelijk aan de ontdoken rechten.

Voorzorgsmaatregelen?

Er kan nooit sprake zijn van simulatie wanneer de activiteit van de vennootschap door de verkrijger wordt verder gezet. Zelfs indien het een beheer van een onroerend goed betreft.

Wat u niet mag doen? Een advertentie plaatsen in de zin van ‘Prachtige showroom, 2.500 m² gelijkvloers, 1e verdieping 500 m², burelen en woonst, te … : prijs 750.000 EUR. Opbrengst 90.000 EUR per jaar. Verkoop van aandelen, geen notariskosten’. Immers uit dergelijke advertentie blijkt dat het de enige bedoeling is het onroerend goed te verkopen (er is m.a.w. simulatie in het spel).

Wat u beter niet kan doen? In de (onderhandse) verkoopovereenkomst van aandelen, bepalingen opnemen in de aard van:

1. het onroerend goed wordt verkocht, doch de verkoop zal gebeuren door de overdracht van alle aandelen van de vennootschap;

2. de verkopers zullen de toestand van de vennootschap aanzuiveren, zodat bij de werkelijke overdracht van de aandelen alle schulden vereffend zouden zijn en de vennootschap als actief enkel nog het onroerend goed zal bezitten;

3. de verkopers blijven aansprakelijk voor alle schulden door de vennootschap aangegaan vóór de datum van de overdracht van de aandelen;

Let op! Ook de overdracht van quasi de totaliteit van de aandelen van een pas opgerichte patrimoniumvennootschap met vooral onroerende goederen als activabestanddelen, kan wijzen op simulatie. Als er uit documenten blijkt dat tussen de toekomstige koper van de aandelen en de verkoper werd overeengekomen dat deze laatste zijn bedrijfspand bv. inbrengt in een vennootschap tegen 0%. En dat hij dan vervolgens de aandelen verkoopt aan de kandidaat-koper… ja, dan is er een probleem. Of u brengt op 1 oktober een gebouw in in een vennootschap en op 2 oktober worden de aandelen verkocht. Laat de tijd zijn werk doen…